由网友(万事不求人)分享简介：召募创造，是指由倡议人认买私司应刊行股分的1部门，其他股分向社会公然召募或者者向特定对于象召募而创造的私司。株式会社创造是指为组修股分私司、与患上法人资历而举行的循序、持续实现的各类筹办举动。其体式格局分为倡议创造以及召募创造两种。[一]中文名召募创造又称“渐次创造”外文名无属性体式格局概述对于外召募步伐：倡议人先认股；公布以及通知布告招...

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。股份有限公司设立是指为组建股份公司、取得法人资格而进行的循序、连续完成的各种准备行为。其方式分为发起设立和募集设立两种。^[1]

中文名

募集设立

又称

“渐次设立”

外文名

无

属性

方式

概述

对外募集程序：

1. 发起人先认股；
2. 发布和公告招股说明书；
3. 制作认股书（类似于合同概念）。

募集设立程序：

1. 由证券公司和证券公司签成交协议（保护投资者权益）；
2. 银行签收款协议；
3. 由证监会审批；
4. 公开募股；
5. 召开创立大会；
6. 由公司的董事办理登记。

相关规定

我国《公司法》第77条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是通过向特定对象发行股票的方式而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。我国的规定比例是35%。

《公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的(低于200人的，属于非公开发行的募集设立，不包括发起

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

综合以上条款，可见向特定对象发行证券累计超过二百人设立公司的，肯定是募集式设立；

设立特点

1、募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立时首先由发起人认购股份余者向社会募集。

2、发起人认购与社会公众认购有时间前后的顺序。

3、募集的程序比较复杂具体步骤不限于认足股份缴纳股款和选任公司机构故称复杂设立。

注册资本

2013年12月28日，全国人大常委会对《公司法》进行了修改。在本次修改中，重点内容之一就是改原来的法定资本制为授权资本制。所谓授权资本制，具体表现就在于注册资本限额、如何缴纳、出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定的，如《商业银行法》对于商业银行、《证券法》对于证券公司、《保险法》对于保险公司仍有特殊的注册资本要求），而全部由公司章程进行规定修改以后股份有限公司的最低注册资本不再有最低500万元的限制。

修改后的《公司法》第84条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。而且，以募集方式设立股份公司的，也不要求一次缴纳全部股款。

由于在募集设立方式中，募集活动完成前，无法确定募集部分的股份是否可以完全出售，因此公司的注册资本是无法确定的。《公司法》第80条第2款规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。此处实收股本总额是指发起人认购的已经确定的股份总额加上实际募集到的投资人的股本总额。

值得注意的是，虽然修改后的公司法对注册资本采授权资本制，但是，不能认为，募集设立中发起人的出资义务也可以由公司章程约定，发起人对足额认缴注册资本还是承担连带责任的，这方面是法律的强制性规定。